昨日，武漢中商（000785）和中百集團（000759）的重組方案終于敲定，然而昨日復牌后卻雙雙“一”字跌停。而中商中百本次重組方案中所提出的異議股東收購請求權和現金選擇權的價格都高于各自在二級市場的價格，勢必給本次重組帶來不少風險。

昨日復牌的中百集團和武漢中商在開盤時都跳空低開，從開盤就一直處于跌停狀態，截至收盤，中百集團和武漢中商的收盤價分別為10.98元/股和10.40元/股，分別下跌10%和9.96%。據一名不愿具名的業內分析師認為，這主要是由于中百集團和武漢中商在停牌時，商業百貨（不包括虧損企業）行業估值的平均水平都在30倍左右，而經過近期A股的大跌之后，估值平均水平下降到22倍左右，昨日中商中百復牌大跌主要也是補跌，后市還可能出現下跌，但也不排除公司會采取什么措施穩定股價。

據重組方案披露，中百控股集團股份有限公司以換股方式吸收合并武漢中商，每1股武漢中商之股份換 0.93 中百集團的股份。本次交易完成后，中百集團將作為存續方，武漢中商將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將并入中百集團。據中金研報測算，本次交易完成后，新中百總股本將達到9.15 億。

不過本次重組方案依然面臨著不少風險，與異議股東收購請求權和現金選擇權相關的風險最為明顯。據該重組方案公布，中百和中商的異議股東分別擁有收購請求權和現金選擇權，其中中百集團異議股東可以要求異議股東收購請求權提供方以12.39 元/股受讓其所持有的全部或部分中百集團之股份，武漢中商異議股東可以要求現金選擇權提供方以11.49 元/股的價格收購其持有的全部或部分武漢中商之股份。

中百和中商在二級市場的價格與其所提供異議股東收購請求權和現金選擇權的價格分別相差12.84%和10.48%，這也就意味著本次重組方案在股東大會被否的風險加大，部分股東或會為了獲得行權資格而投反對票。

餡餅也可能變陷阱

業內人士認為：“異議股東行權價格高于市場的確會對重組方案通過產生負面影響，但一般而言上市公司前十大股東都會跟機構先溝通好，得到其支持使方案通過。另一方面，重組方案也提到會在適當的時候進行股權激勵，可見大股東還是想把公司業績做好的。”不過這對散戶而言或許是一個“天上掉餡餅”的好時機，現在以低價在二級市場買入，重組方案通過后便可以異議股東身份行權，獲得10%左右的現金收益，但也須小心因投資者間信息不對稱，各方博弈之下，重組失敗的風險，餡餅也可能變陷阱。

分析師：與鄂武商完全整合有難度

早在2007年，中百集團、武漢中商和鄂武商A（000501）的大股東就承諾三年內解決同業競爭問題，但一直未有結果。不過，本次交易完成后，雖然中百集團和武漢中商的同業競爭問題得到解決，但中百集團與武商聯集團下屬鄂武商A之間仍存在同業競爭狀況。未來中百和鄂武商之間的重組預期依然存在，武商聯集團也在本次重組方案中承諾：“本次換股吸收合并完成后，本公司將采取積極措施消除存續公司中百集團與鄂武商A之間的同業競爭或潛在同業競爭問題，具體措施包括但不限于：推進鄂武商A與存續公司中百集團之間的資產和業務整合；推動鄂武商A引進新的外部戰略投資者，優化公司治理結構等。”

據該業內分析師分析：“這個重組方案是低于市場預期的，對武商聯解決同業競爭問題而言，只是處于初步整合狀態，而鄂武商這邊由于有銀泰的因素影響，完全整合又有一定難度。”