地區性商品零售業企業正掀起并購整合潮。昨晚，停牌近半年的中百控股集團股份有限公司（中百集團，000759）和武漢中商集團股份有限公司（武漢中商，000785）雙雙發布公告稱，中百集團擬以新增股份換股吸收合并武漢中商，兩公司今日復牌。

此前，已有多家商業企業展開整合，比如在百聯集團旗下友誼股份（600827）吸收合并百聯股份（600631）、西單商場收購新燕莎，重慶百貨收購新世紀百貨以及安徽合肥百貨收購省內其他百貨。

在本次中百集團與武漢中商合并過程中，武漢武商集團股份有限公司（鄂武商A，000501）更受關注。鄂武商A曾與中百集團、武漢中商同時停牌重組，三家公司亦同屬同一實際控制人武漢商聯（集團）股份有限公司（以下簡稱“武商聯集團”）,但鄂武商A已于6月9日中止籌劃重大無先例資產重組事項。

對于正在進行股權爭奪戰的鄂武商A來說，如何解決其與新的中百集團同業競爭問題？武商聯集團承諾，將采取積極措施消除同業競爭問題，具體措施包括但不限于：推進鄂武商A與新中百集團之間的資產和業務整合；推動鄂武商A引進新的外部戰略投資者，優化公司治理結構等。

換股比例為0.93：1

按照中百集團《換股吸收合并武漢中商集團股份有限公司暨關聯交易預案》，中百集團經除息調整后，前述合并公告前20個交易日股票交易均價為12.39元/股，而武漢中商的均價為11.49元/股。以此為基礎，中百集團與武漢中商本次換股吸收合并的換股比例為0.93:1，即每1股武漢中商的A股股份可以換取0.93股中百集團本次發行的A股股份。

除此之外，對于中百集團和武漢中商的異議股東收購請求權問題，上述預案也給出了現金對價，即中百集團為11.49元/股，中百集團12.39元/股。

在不考慮中百集團異議股東收購請求權和武漢中商異議股東現金選擇權因素，根據武漢中商已發行股票總數及本次換股吸收合并的換股比例計算，中百集團將發行23363.62萬股A股股份。

在中百集團吸收合并武漢中商完成后，中百集團作為合并完成后的存續公司，武漢中商將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和在冊人員將并入存續公司。

按照有關規定，中百集團吸收合并武漢中商仍需經過商務部的反壟斷審查、雙方公司股東大會審議以及證監會審批等。如上述事項在董事會決議公告日后6個月內未能發出股東大會通知，需重新召開董事會審議，并以新的董事會決議公告日作為換股價格、收購請求權和現金選擇權價格的定價基準日，重新確定換股價格、換股比例、收購請求權和現金選擇權價格。

值得關注的是，停牌前中百集團收于12.2元/股，與現金對價12.39元/股相比略低；武漢中商收于11.55元/股，與現金對價11.49元/股相比略高。而上證綜指已于停牌前的4月13日報收3050點，跌至昨日收盤時的2365.34點，跌幅達22.46%。

市場人士分析稱，目前市況不好，現金選擇權的價格是否能夠支撐股價還是未知數。一旦武漢中商與中百集團的股價出現下跌，大量投資者或選擇現金套利，而兩家公司在6個月期限內如不發出股東大會通知，上市公司完全可以通過前述條款來更改對價。

武漢中商董秘易國華昨天則稱，發生上述情況的可能性很小。因為首先是股東大會獲得通過后才能實施現金選擇權，其次是投反對票才能獲得現金選擇權。

鄂武商A成下一個焦點

在中百集團吸收合并武漢中商之后，新的中百集團還是與鄂武商A之間存在同業競爭問題。

根據武商聯集團承諾：“本次換股吸收合并完成后，本公司將采取積極措施消除存續公司中百集團與鄂武商A之間的同業競爭或潛在同業競爭問題，具體措施包括但不限于：推進鄂武商A與存續公司中百集團之間的資產和業務整合；推動鄂武商A引進新的外部戰略投資者，優化公司治理結構等。”

資料顯示，自A股實施股權分置改革以來，中百集團、武漢中商兩家上市公司中的國有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集團和鄂武商A的情況較為突出。

根據上市公司中報，截至今年二季度末，武商聯集團持有中百集團10.17%股權，持有武漢中商41.99%股權，持有鄂武商A19.96%股權，武商聯集團均為上述公司的單一大股東。

在此情況下，武漢市國資委加快對當地商業企業整合。中百集團董秘彭波和武漢中商董秘易國華昨日均對早報記者表示，此為大股東武商聯集團和武漢市國資委作出的決定。

在市場人士看來，在中百集團和武漢中商完成合并之后，下一個合并對象或是鄂武商A。

此前，武商聯集團與銀泰系正在為鄂武商A的股權進行爭奪，為保住鄂武商A的控制權，武商聯集團采取了聯盟、訴訟（以涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規、在二級市場違規增持公司股份為由起訴銀泰系），甚至采取了要約收購（發出部分要約收購，擬以每股21.21元的價格收購鄂武商A合計不高于2536萬股）的方法。

也就在這個時候，武商聯集團啟動了對中百集團、武漢中商和鄂武商A三家公司的停牌重組。為此，亦有市場人士表示，正是因為股權爭奪戰導致武商聯集團啟動了三家公司重組。

事實上，鄂武商A與中百集團、武漢中商曾同時于4月14日起開始停牌，但鄂武商A已于6月9日中止重組事項后復牌，中百集團和武漢中商停牌至昨日。鄂武商A將何去何從目前尚不可知。

截至昨天收盤，鄂武商A報收于16.71元/股。